ALGEMENE VOORWAARDEN


Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding of offerte van Sosaro V.O.F. met betrekking tot haar Diensten en maken integraal onderdeel uit van iedere Overeenkomst tussen Sosaro V.O.F. en Opdrachtgever. Bepalingen of voorwaarden gesteld door Opdrachtgever die afwijken van, of niet voorkomen in, deze Algemene Voorwaarden zijn voor Sosaro V.O.F. alleen bindend indien en voor zover deze door Sosaro V.O.F. uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.


ARTIKEL 1. DEFINITIES


1.1.     Sosaro: het bedrijf Sosaro V.O.F., gevestigd te Nieuwegein, Nederland en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 80126278. Het bedrijf Sosaro V.O.F. handelt ook onder de handelsnaam ‘Sosaro’.

1.2.     Algemene Voorwaarden: de bepalingen uit het onderhavige document.

1.3.     Dienst(en): de dienst(en) die Sosaro ten behoeve van de Opdrachtgever zal verrichten, waaronder mede verstaan maar niet beperkt tot het geven van advies, het verlenen van Ondersteuning en assistentie en het leveren van Onderhoud.

1.4.     Hardware: de door Sosaro te leveren apparatuur aan Opdrachtgever onder de voorwaarden uit de Overeenkomst.

1.5.     Ingangsdatum: de datum waarop de Overeenkomst in werking treedt en waarop de levering van de Dienst(en) aanvangt.

1.6.     Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten van intellectuele eigendom en aanverwante rechten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, domeinnamen, handelsnaamrechten, merkrechten, modelrechten, naburige rechten, octrooirechten, alsmede rechten op knowhow.

1.7.     Licentie: het niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbare gebruiksrecht dat door Sosaro is toegekend aan Opdrachtgever ten behoeve van het gebruik van de Standaardsoftware.

1.8.     Licentievoorwaarden: de nadere voorwaarden ten aanzien van de levering en het gebruik van de Standaardsoftware, afkomstig van de leverancier van de standaardsoftware.

1.9.     Onderhoud: alle door Sosaro uit te voeren Diensten die moeten leiden tot het blijvend optimaal functioneren van de Standaardsoftware en de Hardware en het uitbrengen van Updates ten aanzien van de standaardsoftware, waaronder mede verstaan maar niet beperkt tot het installeren van deze Updates.

1.10.     Ondersteuning: alle door Sosaro uit te voeren handelingen ten aanzien van de ondersteuning van de communicatie tussen Partijen en de prestaties van de Standaardsoftware, hieronder wordt mede verstaan maar is niet beperkt tot het beantwoorden van vragen van Opdrachtgever ten aanzien van de werking van de Standaardsoftware.

1.11.     Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie Sosaro een Overeenkomst heeft gesloten.

1.12.     Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Sosaro en Opdrachtgever op grond waarvan Sosaro Diensten levert aan Opdrachtgever.

1.13.     SLA: de separaat afgesloten Service Level Agreement tussen Sosaro en Opdrachtgever waarin de afspraken over het niveau, de kwaliteit en de wijze van probleemoplossing met betrekking tot de Dienst(en) is opgenomen.

1.14.     Software: De software zoals ontwikkeld door Sosaro en met de specificaties zoals omschreven in de Overeenkomst.

1.15.     Standaardsoftware: de software zoals deze is ontwikkeld door Sosaro of door derden en welke door Sosaro onder Licentie worden aangeboden aan Opdrachtgever.

1.16.     Statement of Work (SOW): het document waarin (een deel van) de Dienst, het beoogde resultaat en de beoogde doelen (technisch) gedetailleerd worden omschreven. Dit document maakt integraal onderdeel uit van de Overeenkomst.

1.17.     Updates: (structurele) wijzigingen en updates ten aanzien van de Standaardsoftware ten behoeve van bugfixing, het verbeteren dan wel toevoegen van de functionaliteit en/of het herstellen van fouten.


ARTIKEL 2. OFFERTES EN TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST


2.1.     De Overeenkomst komt tot stand door uitdrukkelijke schriftelijke aanvaarding van de offerte of de aanbieding door Opdrachtgever. De offerte dient door Opdrachtgever te worden ondertekend en schriftelijk te worden geretourneerd.

2.2.     Indien Opdrachtgever niet expliciet aangeeft akkoord te gaan met de offerte of het aanbod, maar er desondanks mee instemt, of die indruk wekt, dat Sosaro werkzaamheden verricht die binnen de omschrijving van de Diensten vallen, dan wordt de offerte als aanvaard beschouwd. Dit geldt ook wanneer Opdrachtgever Sosaro verzoekt bepaalde werkzaamheden te verrichten zonder een formele offerte af te wachten.

2.3.     Offertes van Sosaro zijn vrijblijvend en geldig voor de in de offerte aangegeven termijn. Indien er geen termijn is aangegeven, is de offerte geldig tot dertig (30) dagen na de datum waarop de offerte is uitgebracht.

2.4.     Indien blijkt dat de bij de aanvraag van de Overeenkomst door Opdrachtgever verstrekte gegevens onjuist waren heeft Sosaro het recht de prijzen hierop aan te passen.

2.5.     De Overeenkomst loopt vanaf het moment waarop mededeling inhoudende aanvaarding door Opdrachtgever wordt ontvangen door Sosaro (“de Ingangsdatum”), tenzij er schriftelijk een andere Ingangsdatum is overeengekomen.


ARTIKEL 3. TE LEVEREN DIENSTEN


3.1.     Sosaro zal vanaf de Ingangsdatum de Dienst leveren aan Opdrachtgever conform de Overeenkomst.

3.2.     Partijen zullen gezamenlijk voorafgaand aan de levering van de Dienst(en) een Statement of Work opstellen. Sosaro zal bij de uitvoering van de Overeenkomst zoveel mogelijk rekening houden met het Statement of Work. Het Statement of Work geeft echter geen garanties over de uiteindelijke resultaten.

3.3.     Opdrachtgever zal bij afname van de Dienst zorgdragen dat alle toepasselijke wettelijke verplichtingen strikt worden nageleefd.

3.4.     De eventueel door Sosaro genoemde (oplever)termijnen zijn in geen geval fatale termijnen. Sosaro zal zich echter inspannen de genoemde (oplever)termijnen te behalen. Indien blijkt dat Sosaro de betreffende termijn niet zal halen, zal Sosaro voor zover mogelijk Opdrachtgever hiervan op de hoogte brengen.

3.5.     Beide partijen zullen een vaste contactpersoon aanwijzen voor de wederpartij en diens contactgegevens beschikbaar stellen aan elkaar. De contactpersoon zal optreden als aanspreekpunt voor overleg aangaande alle aspecten van de Overeenkomst. Wijzigingen van de contactpersonen of de contactgegevens welke relevant zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, zullen steeds onverwijld bekend worden gemaakt aan de wederpartij.


ARTIKEL 4. VERPLICHTINGEN OPDRACHTGEVER


4.1.     Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en laten wat redelijkerwijs wenselijk en nodig is om een juiste en tijdige uitvoering van de Diensten mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Sosaro aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Diensten, tijdig aan Sosaro worden verstrekt. Opdrachtgever is niet gerechtigd om hiervoor kosten in rekening te brengen.

4.2.     Opdrachtgever zal Sosaro toegang geven tot alle plaatsen, diensten en accounts onder haar beheer die Sosaro redelijkerwijs nodig heeft om de Diensten te leveren. In bijzondere gevallen kan worden afgesproken dat Opdrachtgever zelf de benodigde data plaatst of aanpassingen doorvoert aan deze diensten of accounts. Opdrachtgever is niet gerechtigd om hiervoor kosten in rekening te brengen.

4.3.     Indien Opdrachtgever niet of niet tijdig voldoet aan het bepaalde in artikel 4.1 en 4.2, dan heeft Sosaro het recht tot opschorting van de uitvoering van de betreffende Overeenkomst en heeft Sosaro het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn op dat moment gebruikelijke prijzen en tarieven in rekening te brengen. Opdrachtgever vrijwaart Sosaro voor aanspraken van derden – onder andere medewerkers van Sosaro daaronder begrepen – die in verband met de uitvoering van enige Overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van Opdrachtgever.

4.4.     Opdrachtgever dient een actuele rapportage bij te houden van de aan haar verleende gebruiksrechten op Hardware of Software, waaronder tevens de aantallen en soorten gebruikers, aansluitingen en/of verwerkingseenheden waarvoor de gebruiksrechten zijn verleend. Op schriftelijk verzoek van Sosaro verschaft Opdrachtgever onmiddellijk een afschrift van de tot dat moment bijgewerkte rapportage aan Sosaro. Opdrachtgever vrijwaart Sosaro ter zake van alle kosten, schade en interesten, die het gevolg zijn van enige inbreuk (of beweerde inbreuk) op gebruiksrechten van derden.

4.5.     Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de keuze, het gebruik, de beveiliging, de back-up handelingen en de toepassing van door Sosaro geleverde Hardware en/of Software binnen of buiten de organisatie van Opdrachtgever, tenzij anders vooraf en op ondubbelzinnige wijze schriftelijk tussen partijen is overeengekomen.


ARTIKEL 5. CONSULTANCY EN PROJECTBEGELEIDING


5.1.     Sosaro zal consultancy en projectbegeleiding uitvoeren naar beste kunnen onder toepassing van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap.

5.2.     Indien een Overeenkomst strekt tot Diensten door bepaalde personen (bijvoorbeeld een Overeenkomst van detachering) heeft Sosaro het recht een persoon of personen om naar eigen inzicht, zonder gehouden te zijn tot schadevergoeding en/of tegemoetkoming in de kosten te vervangen door een andere persoon of personen die beschikken over vergelijkbare kennis en ervaring.

5.3.     Partijen zullen vooraf bepalen welke onderdelen deel uitmaken van de consultancy en/of projectbegeleiding. Indien nodig zal dit tijdens de begeleiding in gezamenlijk overleg worden aangepast. Sosaro heeft daarbij het recht om eventuele meerkosten in rekening te brengen, welke voor zover mogelijk vooraf aan Opdrachtgever bekend zullen worden gemaakt. het recht een persoon of personen.

5.4.     Consultancy en projectbegeleiding is in het kader van de Overeenkomst te allen tijde een inspanningsverplichting, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

5.5.     Opdrachtgever is er zich van bewust dat opvolging van de adviezen van Sosaro geheel voor risico komen van Opdrachtgever. Sosaro is enkel aansprakelijk voor geleden schade voor zover dit uit de Overeenkomst voortvloeit.

5.6.     Sosaro zal voor zover mogelijk de tijd en kosten met betrekking tot de uit te voeren werkzaamheden vooraf bekend maken aan Opdrachtgever. De tijd die nodig is voor de betreffende werkzaamheden is daarbij afhankelijk van verschillende factoren, waaronder de medewerking van Opdrachtgever.

5.7.     In aanvulling op het vorige lid is Sosaro afhankelijk van de door Opdrachtgever verstrekte informatie. Sosaro is in geen geval verantwoordelijk of gehouden tot controle van deze verstrekte informatie.


ARTIKEL 6. LEVERING VAN HARDWARE


6.1.     Sosaro is bevoegd Hardware in gedeelten te leveren en voor iedere levering betaling te verlangen, tenzij op schriftelijke wijze anders tussen partijen is overeengekomen.

6.2.     Opdrachtgever is verplicht direct na het in ontvangst nemen van de Hardware tot controle ervan over te gaan. Indien Opdrachtgever zichtbare fouten, onvolkomenheden en/of gebreken constateert, dient zulks binnen 24 uur ter kennis van Sosaro te worden gebracht.

6.3.     Overige reclames dienen per aangetekend schrijven binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van de producten c.q. beëindiging van de werkzaamheden aan Sosaro te worden gemeld.

6.4.     Indien bovengenoemde reclame niet binnen de daar bedoelde termijnen aan Sosaro is kenbaar gemaakt, worden de producten geacht in goede staat te zijn ontvangen c.q. de uit te voeren werkzaamheden geacht goed te zijn uitgevoerd.

6.5.     Opdrachtgever is er zich van bewust dat opvolging van de adviezen van Sosaro geheel voor risico komen van Opdrachtgever. Sosaro is enkel aansprakelijk voor geleden schade voor zover dit uit de Overeenkomst voortvloeit.

6.6.     Reclames schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.

6.7.     Indien de producten na aflevering van aard en/of samenstelling zijn veranderd geheel of gedeeltelijk zijn be- of verwerkt of beschadigd, vervalt elk recht op reclame.

6.8.     Zolang Opdrachtgever geen volledige betaling voor het gehele overeengekomen bedrag heeft verricht, blijven alle geleverde goederen eigendom van Sosaro. Het eigendom van de geleverde goederen gaat pas over als de volledige betaling van de kosten ten aanzien van deze goederen is ontvangen door Sosaro.

6.9.     Sosaro geeft geen garanties behalve voor zover door de fabrikant of importeur gedaan. Opdrachtgever dient deze garanties direct bij deze partij in te roepen. Sosaro zal op verzoek bemiddelen bij deze aanspraken, maar is niet aansprakelijk indien de fabrikant of importeur weigert tot herstel of vervanging over te gaan dan wel daar kosten voor rekent.

6.10.     In het geval van herstel of vervanging van de door Sosaro geleverde hardware is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor het maken van backups ten behoeve van het behouden van de opgeslagen Data, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.


ARTIKEL 7. INSTALLATIE EN CONFIGURATIE


7.1.     Sosaro zal conform de offerte of nadere specificatie overgaan tot configuratie en installatie van Hardware en/of Software ten behoeve van Opdrachtgever, teneinde een nieuw, werkend Hardware- en software systeem te realiseren.

7.2.     De keuze, aanschaf en beheer van de Hardware-, software- en netwerkomgeving waarbinnen de configuratie en installatie plaats zal vinden is uitsluitend en volledig de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Sosaro zal aanwijzingen geven over de gewenste configuratie. Indien de aangewezen omgeving niet aan de eisen van Sosaro voldoet, is Sosaro gerechtigd installatie of configuratie te weigeren.

7.3.     Opdrachtgever zal op verzoek van Sosaro medewerkers en hulppersonen van Sosaro alle benodigde toegang verlenen tot de omgeving om installatie, configuratie, onderhoud en aanpassingen van de Software mogelijk te maken. Fysieke toegang tot hardware zal alleen plaatsvinden als dit noodzakelijk is, en alleen na voorafgaand overleg met Opdrachtgever.

7.4.     Indien voor het gebruik van Software licenties van derden noodzakelijk zijn, zal Opdrachtgever deze licenties afnemen en ervoor zorgen dat de daarin opgenomen bepalingen stipt nageleefd worden. Opdrachtgever vrijwaart Sosaro voor aanspraken van derden betreffende installatie en licenties van de Software, behoudens voor zover de aanspraken het gevolg zijn van informatie of licenties geleverd door Sosaro.

7.5.     Indien het noodzakelijk is om installatie op een werkend productiesysteem uit te voeren, geeft Opdrachtgever toestemming om deze werkzaamheden te verrichten. Alle risico’s met betrekking tot deze werkzaamheden komen voor rekening van Opdrachtgever.


ARTIKEL 8. BEHEER EN ONDERHOUD


8.1.     De werkzaamheden inhoudende beheer en onderhoud van Software en/of Hardware worden steeds uitgevoerd in opdracht van Opdrachtgever.

8.2.     Sosaro zal advies geven over de uit te voeren werkzaamheden. Opvolging van deze adviezen van Sosaro zijn geheel voor risico van Opdrachtgever.

8.3.     Sosaro heeft het recht om de systemen van Opdrachtgever of gedeelten daarvan tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering daarvan. Sosaro zal proberen een dergelijke buitengebruikstelling zoveel mogelijk buiten werkdagen om te laten plaatsvinden en zich inspannen om Opdrachtgever tijdig op de hoogte stellen van de geplande buitengebruikstelling. Sosaro is echter nooit aansprakelijk tot schadevergoeding voor schade in verband met zodanige buitengebruikstelling.

8.4.     Indien het noodzakelijk is om het beheer en onderhoud op een werkend productiesysteem uit te voeren, geeft Opdrachtgever toestemming om deze werkzaamheden te verrichten. Alle risico’s met betrekking tot deze werkzaamheden komen voor rekening van Opdrachtgever.


ARTIKEL 9. LEVERING VAN DE STANDAARDSOFTWARE


9.1.     Indien de levering van Standaardsoftware onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst, gelden de hierna volgende bepalingen.

9.2.     Sosaro verleent hierbij voor de duur en onder de voorwaarden van de Overeenkomst een Licentie aan Opdrachtgever voor het gebruik van de Software.

9.3.     Aan de levering en het gebruik van de Standaardsoftware zijn mogelijk nadere voorwaarden verbonden. Sosaro zal deze nadere voorwaarden voorafgaand aan de levering bekend maken aan Opdrachtgever.

9.4.     Opdrachtgever is gerechtigd de Standaardsoftware onder de Licentie te gebruiken voor de onderneming of instelling van Opdrachtgever. De beperkingen, waaronder mede verstaan maar niet beperkt tot het aantal gebruikersaccounts en beschikbare functies, zijn vermeld in de Licentievoorwaarden.

9.5.     Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk niet toegestaan om rechten ten aanzien van de Standaardsoftware te verkopen, te verhuren, over te dragen, te verlenen of anderszins beschikbaar te stellen aan derden.

9.6.     Het is, zonder uitdrukkelijke schriftelijk akkoord van Sosaro, tevens niet toegestaan:
  1. de broncode van de Software te reverse engineeren of de Software te decompileren, behoudens voor zover dit bij bepaling van dwingend recht is toegestaan;
  2. de Software in kopie te geven aan derden;
  3. de Software in sublicentie te geven of beschikbaar te stellen aan derden, middels verhuur, Software-as-a-Service constructies of anderszins;
  4. wijzigingen aan te brengen in de Software, behoudens voor zover dit bij bepaling van dwingend recht is toegestaan;
  5. aanduidingen van Sosaro en/of haar licentiegevers als rechthebbende op de Software of delen daarvan te verwijderen of onleesbaar te maken.

ARTIKEL 10. INSTALLATIE EN OPLEVERING


10.1.     Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is Opdrachtgever zelf volledig verantwoordelijk voor de hardware-, software- en netwerkomgeving, alsmede de installatie van de Software. Sosaro zal ondersteuning leveren ten opzichte van de installatie van de Software, maar heeft te allen tijde het recht om hier kosten voor in rekening te brengen.

10.2.     De keuze, aanschaf en beheer van deze hardware-, software- en netwerkomgeving is uitsluitend en volledig de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Sosaro zal aanwijzingen geven over de gewenste configuratie. Indien de aangewezen omgeving niet aan de eisen van Sosaro voldoet, is Sosaro niet verantwoordelijk voor het niet functioneren van de Software.

10.3.     Indien noodzakelijk voor de ondersteuning zal Opdrachtgever op verzoek van Sosaro medewerkers en hulppersonen van Sosaro alle benodigde toegang verlenen tot de omgeving om installatie, configuratie, Onderhoud en aanpassingen van de Software mogelijk te maken. Fysieke toegang tot hardware zal alleen plaatsvinden als dit noodzakelijk is, en alleen na voorafgaand overleg met Opdrachtgever.


ARTIKEL 11. GARANTIES EN BESCHIKBAARHEID


11.1.     Opdrachtgever aanvaardt dat de Software alleen de functionaliteit en overige eigenschappen bevat zoals Opdrachtgever die aantreft in de Software op het moment van aflevering (“as is”), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken. Sosaro garandeert niet dat de Software te allen tijde en zonder onderbrekingen of gebreken beschikbaar zal zijn.

11.2.     Sosaro is niet verplicht om problemen/gebreken in de Software te verhelpen die meer dan drie (3) maanden na oplevering of acceptatie worden geconstateerd en te wijten zijn aan veranderingen van de omgeving of andere technische invloeden (waaronder browsers, infrastructuur, besturingssystemen en gewijzigde standaarden mede begrepen).

11.3.     Indien Opdrachtgever zichtbare fouten, onvolkomenheden en/of gebreken constateert, dient zulks binnen 24 uur ter kennis van Sosaro te worden gebracht.

11.4.     Aanpassingen die noodzakelijkerwijs moeten worden uitgevoerd als het gevolg technische invloeden als bedoeld in het vorige lid, zullen worden uitgevoerd in Minor Updates. Sosaro zal voor zover mogelijk vooraf aangeven wat de kosten zijn voor deze werkzaamheden indien deze niet in de volgende Minor Update zitten.

11.5.     Opdrachtgever is er zich van bewust dat Sosaro geen invloed heeft op de hardware en infrastructuur waarop de Software is geïnstalleerd. Sosaro geeft daarom geen garanties ten aanzien van de beschikbaarheid van de hardware en infrastructuur, en de beschikbaarheid van de Software als gevolg van een niet-beschikbaarheid van de hardware en/of infrastructuur.


ARTIKEL 12. ACCEPTATIE


12.1.     Partijen kunnen overeenkomen dat de geleverde Hardware en/of Software aan een installatie- en/ of acceptatietest onderworpen wordt.

12.2.     Opdrachtgever dient vervolgens binnen acht (8) dagen na oplevering het opgeleverde te evalueren en goed of af te keuren. Van acceptatie van de opgeleverde Hardware en/of Software is sprake indien Opdrachtgever niet binnen een periode van acht (8) dagen het opgeleverde afkeurt, niet een revisieronde heeft aangevraagd of geen bezwaar heeft gemaakt tegen oplevering en Opdrachtgever de opgeleverde Hardware en/of Software gebruikt voor productiedoeleinden.

12.3.     De installatie-en/of acceptatietest geldt als geaccepteerd door Opdrachtgever zodra die test met succes is doorlopen en dat er geen gebreken zijn te constateren welke gebreken door hun aard de bedrijfsmatige ingebruikname ervan redelijkerwijs ernstig in de weg staat, dan wel zodra een functionele inspectie heeft uitgewezen dat Hardware en/of Software volgens de betreffende functionele specificatie functioneren.

12.4.     Direct nadat voornoemde installatie- en/of acceptatietest met succes heeft plaatsgevonden, wordt er een acceptatieprotocol opgemaakt en ondertekend.

12.5.     Hardware en/of Software die door of namens Sosaro worden geleverd en geïnstalleerd, gelden tevens als geaccepteerd door Opdrachtgever indien Opdrachtgever de aanvang van de installatie- en/of acceptatietest met meer dan acht (8) dagen op toerekenbare wijze vertraagt.

12.6.     Indien Hardware en/of Software in fasen wordt opgeleverd, dient Opdrachtgever na oplevering van elke fase de goed- of afkeuring van het deel van de Hardware en/of Software van die fase te geven. Opdrachtgever mag een goed- of afkeuring in een latere fase niet baseren op aspecten die in een eerdere fase goedgekeurd zijn.


ARTIKEL 13. LEVERING VAN ONDERHOUD, UPDATES EN MAATWERK


13.1.     Sosaro levert regelmatig Onderhoud aan Opdrachtgever ten behoeve van het goed functioneren van de Standaardsoftware. Onder Onderhoud wordt uitdrukkelijk niet verstaan het onderhouden van de hardware en/of infrastructuur waarop de Standaardsoftware is geïnstalleerd. Voor Onderhoud is een periodieke vergoeding verschuldigd zoals overeengekomen in de Overeenkomst.

13.2.     Sosaro kan regelmatig Updates ten aanzien van de Standaardsoftware installeren. Deze Updates hebben als doel om fouten te kunnen herstellen of het functioneren van de Standaardsoftware verbeteren.

13.3.     Bij het realiseren van Updates kan Sosaro afhankelijk zijn van haar leverancier(s). Sosaro is gerechtigd bepaalde correcties of updates van een leverancier niet te installeren als dit naar haar oordeel een correcte werking van de Standaardsoftware niet ten goede komt.


ARTIKEL 14. ONDERSTEUNING


14.1.     Sosaro biedt Ondersteuning bij levering van de Dienst in de vorm van telefonische support of hulp op afstand die naar het oordeel van Sosaro ondersteunend zijn en snel en eenvoudig kunnen worden uitgevoerd. Voor Ondersteuning is een periodieke vergoeding verschuldigd zoals overeengekomen in de Overeenkomst.

14.2.     In aanvulling op de in lid 1 genoemde Ondersteuning is Sosaro bereid zekere andere werkzaamheden te verrichten ten behoeve van Opdrachtgever. Op verzoek van Opdrachtgever zal Sosaro een offerte opstellen voor de betreffende werkzaamheden.

14.3.     Voor zover mogelijk zal Sosaro voorafgaand aan de werkzaamheden de kosten van de Ondersteuning aan Opdrachtgever schriftelijk bekend maken.


ARTIKEL 15. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN


15.1.     De Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de Software, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Intellectuele Eigendomsrechten op de broncode, documentatie, look-and-feel, interfaces, (third-party) connectors, en lay-out berusten bij Sosaro en/of haar licentiegevers.

15.2.     Niets in deze Overeenkomst is bedoeld om enige Intellectuele Eigendomsrechten aan Opdrachtgever over te dragen. Het gebruik dat Opdrachtgever mag maken van de Standaardsoftware is beperkt tot hetgeen in de Overeenkomst is beschreven. Opdrachtgever zal geen handelingen verrichten die inbreuk kunnen maken op de Intellectuele Eigendomsrechten van Sosaro en/of haar licentiegevers, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het zonder toestemming openbaar maken en/of verveelvoudigen van de Standaardsoftware, het aan derden licentiëren of verkopen van de Standaardsoftware en het registeren van domeinnamen, merken of Google Adwords zoektermen (keywords) die lijken op of identiek zijn aan enig teken waarop Sosaro of haar licentiegevers Intellectuele Eigendomsrechten kunnen doen gelden. Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat enig ongeoorloofd gebruik van de Standaardsoftware, documentatie, look-and-feel, interfaces, layout of andere materialen waarop Intellectuele Eigendomsrechten rusten, inbreuk maakt op de Overeenkomst en op de toepasselijke wetgeving.

15.3.     Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de Standaardsoftware geheel of gedeeltelijk te modificeren, zonder voorafgaande toestemming van Sosaro. Sosaro is steeds gerechtigd om toestemming te weigeren of aan haar toestemming voorwaarden te verbinden – waaronder begrepen voorwaarden betreffende de wijze en kwaliteit van uitvoering van de door Opdrachtgever gewenste modificaties. Opdrachtgever draagt het volledige risico van alle door of in opdracht van Opdrachtgever door derden – al dan niet met toestemming van Sosaro – aangebrachte modificaties.

15.4.     Sosaro is gerechtigd technische maatregelen te doen nemen ter bescherming van de Standaardsoftware tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen gebruik op een andere wijze of voor andere doeleinden dan tussen Partijen is overeengekomen. Opdrachtgever zal deze technische maatregelen niet (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.

15.5.     Sosaro kan programmatuur van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stellen. De (open source) (licentie)voorwaarden van die derden kunnen daarop van toepassing zijn. Opdrachtgever garandeert dat zij deze voorwaarden van derden accepteert en strikt zal naleven. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om kennisgevingen of vermeldingen met betrekking tot Intellectuele Eigendomsrechten te verwijderen, onleesbaar te maken, te verbergen of te wijzigen.


ARTIKEL 16. PRIJZEN


16.1.     Tenzij bij een bedrag uitdrukkelijk anders is vermeld zijn alle door Sosaro genoemde prijzen exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd. Updates zijn in de door Sosaro genoemde vergoedingen voor Onderhoud inbegrepen. Op het moment dat Opdrachtgever de kosten voor Onderhoud niet voldoet en/of de Overeenkomst aangaande het Onderhoud opzegt, is Opdrachtgever niet meer gerechtigd (nieuwe) Updates te installeren.

16.2.     De prijzen zijn uitgedrukt in Euro en exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege kunnen worden opgelegd, tenzij anders door Sosaro anders is vermeld.

16.3.     Indien een prijs is gebaseerd op door Opdrachtgever verstrekte gegevens en deze gegevens blijken onjuist te zijn, dan heeft Sosaro het recht de prijzen hierop aan te passen, ook nadat de Overeenkomst reeds tot stand is gekomen.

16.4.     Sosaro is gerechtigd de door haar gehanteerde prijzen eenmaal per jaar aan te passen met het percentage geldend voor het afgelopen jaar op grond van de CBS index voor commerciële dienstverlening (dpi index, 2010 = 100). Indien een leverancier van Sosaro echter tussentijds zijn prijzen verhoogt, is Sosaro gerechtigd deze verhoging per direct 1-op-1 door te berekenen aan Opdrachtgever. Sosaro zal van prijsaanpassingen schriftelijk mededeling doen.

16.5.     Sosaro is gerechtigd de prijscondities tussentijds aan te passen en de Opdrachtgever aanvullend te factureren indien blijkt dat de Opdrachtgever door organisatorische wijzigingen niet meer voldoet aan de condities waar zij bij aangaan van deze Overeenkomst op is ingeschaald.


ARTIKEL 17. BETALINGSVOORWAARDEN


17.1.     Sosaro zal de door Opdrachtgever eenmalig verschuldigde bedragen vooraf aan Opdrachtgever factureren. Periodiek verschuldigde bedragen zullen voorafgaand aan die betreffende periode aan Opdrachtgever worden gefactureerd.

17.2.     Sosaro mag elektronische facturen uitreiken aan het bij Sosaro bekende e-mailadres van Opdrachtgever. Opdrachtgever gaat akkoord met deze wijze van facturatie.

17.3.     De betalingstermijn van een factuur is veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Betaling geschiedt zonder enige verrekening, korting of opschorting.

17.4.     Indien Opdrachtgever na de betalingstermijn nog niet volledig heeft betaald, zal Sosaro Opdrachtgever alsnog de mogelijkheid geven om het factuurbedrag binnen veertien (14) dagen te betalen. Indien Opdrachtgever ook na deze termijn niet volledig heeft betaald, is hij automatisch in verzuim zonder dat hiervoor ingebrekestelling is vereist.

17.5.     Bij een niet tijdige betaling is Opdrachtgever, naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen rente, gehouden tot een volledige vergoeding van de buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, inclusief volledige advocaatkosten.

17.6.     In geval Opdrachtgever enige verplichting uit de Overeenkomst niet nakomt, is Sosaro zonder enige ingebrekestelling gerechtigd naast opschorting van Diensten geleverde goederen terug te nemen, onverminderd het recht van Sosaro op vergoeding van schade, gederfde winst en interest.

17.7.     In het geval Opdrachtgever in verzuim is, is Sosaro gerechtigd haar dienstverlening te beperken, bijvoorbeeld door het (tijdelijk) niet leveren van de Dienst, mits zij minstens 48 uur van tevoren daarvan mededeling doet aan Opdrachtgever.

17.8.     Indien er op grond van feiten en omstandigheden redelijke twijfel kan bestaan of Opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen, heeft Sosaro het recht van Opdrachtgever financiële zekerheid te verlangen in de vorm van een borgstelling voor zes (6) maanden dienstverlening.


ARTIKEL 18. AANSPRAKELIJKHEID


18.1.     De aansprakelijkheid van Sosaro voor schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, dan wel uit onrechtmatige daad of anderszins, is uitgesloten.

18.2.     Voor zover uitsluiting van aansprakelijkheid op grond van de wet niet mogelijk is, is Sosaro jegens Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor directe schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze Overeenkomst. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan alle schade bestaande uit:
  1. schade direct toegebracht aan stoffelijke zaken (“zaakschade”).
  2. redelijke en aantoonbare kosten die Opdrachtgever heeft moeten maken om Sosaro ertoe te manen de Overeenkomst (weer) deugdelijk na te komen.
  3. redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover betrekking hebbende op de directe schade zoals hier bedoeld is;
  4. redelijke en aantoonbare kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van de directe schade zoals in dit artikel bedoeld.
18.3.     Sosaro is in geen geval aansprakelijk voor vergoeding van indirecte schade of gevolgschade of schade wegens gederfde omzet of winst, vertragingsschade, schade wegens verlies van gegevens, schade wegens overschrijding van termijnen als gevolg van gewijzigde omstandigheden, schade als gevolg van het verschaffen van gebrekkige medewerking, informatie of materialen door Opdrachtgever en schade wegens door Sosaro gegeven inlichtingen of adviezen waarvan de inhoud niet uitdrukkelijk onderdeel van de Overeenkomst vormt.

18.4.     Het maximale bedrag dat in geval van aansprakelijkheid krachtens lid 2 van het onderhavige artikel zal worden uitgekeerd is per gebeurtenis dan wel een reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot het bedrag dat gelijk is aan het bedrag dat de verzekering van Sosaro zal uitkeren. Indien de verzekering niet overgaat tot uitkering is het maximale bedrag beperkt tot de vergoedingen die Opdrachtgever onder deze Overeenkomst in de afgelopen twaalf (12) maanden verschuldigd is geweest (exclusief BTW). In dat geval zal echter de totale vergoeding voor directe schade nooit meer bedragen dan 25.000 euro (exclusief BTW).

18.5.     De beperking van aansprakelijkheid zoals bedoeld in de vorige leden van het onderhavige artikel komt te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de bedrijfsleiding van Sosaro.

18.6.     De aansprakelijkheid van Sosaro wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Sosaro onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Sosaro ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Sosaro in staat is adequaat te reageren. De toepassing van artikel 6:271 e.v. Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.

18.7.     Opdrachtgever vrijwaart Sosaro voor alle aanspraken van derden (waaronder klanten van Opdrachtgever), ter zake van vergoeding van schade, kosten of rente, verband houdende met deze Overeenkomst en/of de Dienst(en).


ARTIKEL 19. OVERMACHT


19.1.     Geen van de partijen kan tot nakoming van enige verplichting worden gehouden indien een omstandigheid die buiten de macht van partijen ligt en die bij het sluiten van de Overeenkomst niet reeds kon of had moeten worden voorzien, iedere redelijke mogelijkheid tot nakoming teniet doen.

19.2.     Onder overmacht worden mede (maar niet uitsluitend) verstaan: storingen van publieke infrastructuur die normaliter voor Sosaro beschikbaar is, en waar de levering van de Diensten van afhankelijk is, maar waarover Sosaro geen feitelijke macht of contractuele nakoming verbintenis kan uitoefenen, zoals netwerken in het internet waar Sosaro geen contract mee heeft gesloten; storingen in infrastructuur en/of Diensten van Sosaro die zijn veroorzaakt door computercriminaliteit, bijvoorbeeld (D)DOS-aanvallen of al dan niet succesvolle pogingen om de netwerkbeveiliging of systeembeveiliging te omzeilen; tekortkomingen van leveranciers van Sosaro, die Sosaro niet kon voorzien en waar Sosaro diens leverancier niet voor aansprakelijk kan stellen, bijvoorbeeld doordat bij de betreffende leverancier (eveneens) sprake was van overmacht; Gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of ander bronmateriaal waarvan Opdrachtgever het gebruik heeft voorgeschreven; Onbeschikbaarheid van personeelsleden (door ziekte of anderszins); overheidsmaatregelen; algemene vervoersproblemen; stakingen; oorlogen; terroristische aanslagen en binnenlandse onlusten.
19.3.     Indien een overmachtsituatie langer dan negentig (90) dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar voor het overige iets verschuldigd zullen zijn.


ARTIKEL 20. GEHEIMHOUDING


20.1.     Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de Overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de Overeenkomst. Sosaro zal geen kennis nemen van gegevens die Opdrachtgever opslaat en/of verspreidt via de systemen en/of Standaardsoftware, tenzij dit noodzakelijk is voor een goede uitvoering van de Overeenkomst of Sosaro daartoe verplicht is krachtens een wettelijke bepaling of gerechtelijk bevel. In dat geval zal Sosaro zich inspannen de kennisname van de gegevens zo veel mogelijk te beperken, voor zover dit binnen zijn macht ligt.

20.2.     De verplichting tot geheimhouding blijft ook bestaan na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook, en wel voor zolang als de verstrekkende partij redelijkerwijs aanspraak kan maken op het vertrouwelijke karakter van de informatie.


ARTIKEL 21. Non-sollicitatie


21.1.     Het is partijen niet toegestaan om zolang de Overeenkomst voortduurt, alsmede één jaar na afloop daarvan, werknemers van de andere partij in dienst te nemen dan wel op andere wijze, direct of indirect, voor zich te laten werken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.

21.2.     Bij schending van het bepaalde in artikel 21.1 is de inbreukmakende partij aan de andere partij onder meer een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd gelijk aan een (1) bruto-jaarsalaris van het betreffende personeelslid of een andere medewerker in kwestie, onverminderd het recht van die andere partij haar volledige schade op de inbreukmakende partij te verhalen.


ARTIKEL 22. DUUR VAN DE OVEREENKOMST


22.1.     De Overeenkomst wordt aangegaan voor de termijn zoals vermeld in de offerte. Indien geen termijn is vermeld wordt de Overeenkomst aangegaan voor de duur van twaalf (12) maanden. Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst betreft, wordt deze bij het uitblijven van een schriftelijke opzegging tijdig voor het einde van de voornoemde periode, met inachtneming van de opzegtermijn, steeds stilzwijgend verlengd met eenzelfde periode, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

22.2.     Opdrachtgever zal een opzegtermijn van twee (2) maanden in acht nemen. Sosaro zal een opzegtermijn van drie (3) maanden in acht nemen.

22.3.     Sosaro mag de Overeenkomst per direct schriftelijk opschorten of opzeggen indien ten minste één van de volgende bijzondere gronden van toepassing is:
  1. Opdrachtgever is in verzuim met betrekking tot een wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst;
  2. het faillissement van Opdrachtgever is aangevraagd;
  3. Opdrachtgever heeft surseance van betaling aangevraagd;
  4. de activiteiten van Opdrachtgever worden beëindigd of geliquideerd.
22.4.     Indien Sosaro de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en de Overeenkomst, met inbegrip van de aanspraak op betaling voor de Diensten die zijn opgeschort.Indien Sosaro de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en de Overeenkomst, met inbegrip van de aanspraak op betaling voor de Diensten die zijn opgeschort.

22.5.     Indien de Overeenkomst wordt beëindigd of ontbonden, zijn de vorderingen van Sosaro op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. In geval van ontbinding van de Overeenkomst blijven reeds gefactureerde bedragen voor verrichte prestaties verschuldigd, zonder enige verplichting tot ongedaanmaking. In het geval van ontbinding door Opdrachtgever mag Opdrachtgever uitsluitend dat deel van de Overeenkomst ontbinden dat nog niet door Sosaro is uitgevoerd. Indien de ontbinding aan Opdrachtgever toerekenbaar is, heeft Sosaro recht op vergoeding van de schade die daardoor direct en indirect ontstaat.

22.5.     Het recht tot opschorting in bovengenoemde gevallen geldt voor alle met Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten gelijktijdig, ook als Opdrachtgever slechts in verzuim is met betrekking tot één Overeenkomst, en onverminderd het recht van Sosaro op vergoeding van schade, gederfde winst en rente.


ARTIKEL 23. WIJZIGING VOORWAARDEN EN RANGORDE


23.1.     Sosaro behoudt zich het recht voor de Diensten en deze Algemene Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten Overeenkomsten met inachtneming van een termijn van dertig (30) dagen na bekendmaking van de wijziging.

23.2.     Wijzigingen worden per e-mail aan Opdrachtgever bekend gemaakt, of een ander kanaal waarvan Sosaro kan bewijzen dat de bekendmaking is aangekomen bij Opdrachtgever. Niet-inhoudelijke wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen te allen tijde worden doorgevoerd en behoeven geen berichtgeving.

23.3.     Indien Opdrachtgever een wijziging niet wil accepteren, dient Opdrachtgever dit binnen veertien (14) dagen na bekendmaking schriftelijk gemotiveerd mede te delen aan Sosaro. Sosaro kan daarop de wijziging heroverwegen. Indien Sosaro daarop de wijziging niet intrekt, kan Opdrachtgever tot de datum waarop de nieuwe voorwaarden van kracht worden, de Overeenkomst beëindigen tegen deze datum.

23.4.     In geval van strijdigheid van bepalingen in de Overeenkomst, Algemene Voorwaarden of bijlagen daarvan, geldt de volgende rangorde:
  1. de Overeenkomst;
  2. de eventueel afgesloten Service Level Agreement;
  3. de eventuele bijlagen bij de Overeenkomst;
  4. deze Algemene Voorwaarden.

ARTIKEL 24. OVERIGE BEPALINGEN


24.1.     Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

24.2.     Voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter voor het arrondissement Utrecht locatie Utrecht.

24.3.     Onder “schriftelijk” valt in deze Algemene Voorwaarden ook communicatie per e-mail mits de identiteit van de afzender en integriteit van de inhoud voldoende vaststaat.

24.4.     Indien enige bepaling uit de Overeenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele Overeenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke Overeenkomst en Algemene Voorwaarden gestalte wordt gegeven.

24.5.     De logfiles en overige al dan niet elektronische administratie van Sosaro vormen volledig bewijs van stellingen van Sosaro en de door Sosaro ontvangen of opgeslagen versie van enige (elektronische) communicatie geldt als authentiek, behoudens tegenbewijs te leveren door Opdrachtgever.

24.6.     Partijen stellen elkaar steeds onverwijld schriftelijk op de hoogte van enige wijzigingen in naam, postadres, e-mailadres, telefoonnummer en desgevraagd bank- of gironummer.

24.7.     Iedere partij is slechts gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Deze toestemming is echter niet nodig in geval van bedrijfsovername of overname van de meerderheid van de aandelen van de betreffende partij.

Utrecht, Nederland, november 2019